恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，

　　玛丽亚是军事基地副司令官的妻子，她与儿子和丈夫一起住在吉尔吉斯斯坦的俄罗斯军事基地，焦急地等待着早日返乡。 她的生活枯燥无味，没有工作，丈夫不善言辞，与儿子的柔道教练之间的暧昧是她生活中唯一的救命

　　当一个死去的、久负盛名的士兵以嗜血的僵尸的身份返回军事基地时，敌对的受训者群体聚集在一起，踏上了一段古怪的生存之旅。